企業買収(M&A)に関するご質問

皆さまからお寄せ頂いた、法務に関するご質問を、企業家、および企業の皆様に役立つ情報としてQ&A形式で公開します。

企業買収(M&A)に関するご質問 各質問をクリックすると、回答を見ることができます。

中小企業がM&Aをするメリットには、どのようなものがありますか。
M&Aは、一見すると、大企業だけが行うようなイメージがあります。しかし、中小企業の場合でも、以下のとおり、M&Aを行うメリットがあります。
  • 第1に、会社を丸ごと譲渡する方法(企業買収)や、特定の事業のみを譲渡する方法(事業譲渡)を活用して、事業を任せることができる人材を発見し、後継者・人材の不足を解消することができます。
  • 第2に、合併や企業買収により事業規模を拡大したり、地域の企業同士が合併して事業規模を拡大したりするなどして、企業が抱える事業規模の問題点を解消することができます。
第三者割当増資とは、どのようなものですか。

第三者割当増資とは、ある会社が特定の第三者に対して新たに株式を発行することをいいます。M&Aの場面においては、「特定の第三者」は、業務提携先やその他の取引先など、株式を発行する会社と一定の関係性を有する者であることが多いです。

そのため、「縁故募集」などとも呼ばれています。この第三者割当増資は、M&Aの実行手段や敵対的買収への対抗手段として利用されるものです。

合併契約書を作成する場合にはどのようなことに気を付ければよいですか。

会社法には、合併契約書に必ず記載しなければならない事項が定められています。そして、この記載に重大な不備があると、合併そのものが無効となってしまう可能性があります。

そのため、契約書を作成する際は、契約書に記載しなければならない事項を漏らさずに記載するよう注意する必要があります。

たとえば、株式会社間で吸収合併を行う場合は、必ず記載しなくてはならない事項は、基本的には、
  • ① 存続会社と消滅会社の商号と住所、
  • ② 存続会社が消滅会社の株主に交付する株式等に関する事項、
  • ③ 存続会社が消滅会社の新株予約権者に対して、その新株予約権に代わって交付する存続会社の新株予約権等に関する事項、
  • ④ 合併の効力発生日です。

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