IPO法務に関するご質問

皆さまからお寄せ頂いた、法務に関するご質問を、企業家、および企業の皆様に役立つ情報としてQ&A形式で公開します。

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特別利害関係者とのつながりがあると上場にあたって問題があると聞きました。それはどのようなものですか。

上場企業においては、全ての取引先等と合理的な条件で取引を行い、会社の経営活動によって得られる利益は適切なものであることが求められています。

まず、現在経営に関与していないオーナー経営者や、親の代で起業して子の代で成功してほぼ親は引退している場合などに、現在経営には実質的に関与していない者に対して不当に高額な報酬を支払い続けることには問題があります。

また、資本提携先から有利な条件を出してもらい、それによって利益を上げている場合など第三者から利益を受ける形で一過性の利益をもって上場審査をクリアしたような場合は、上場後に株主となった投資家をはじめとする関係者に多くの不利益を及ぼしかねません。これは親会社等に過度に依存した経営をしている場合にも同様の問題が生じます。そのため、親会社も含めた第三者から利益の供与を受けていることも問題になります。

上場審査では、コンプライアンス体制に関してどのような点が審査されますか。
コンプライアンス体制に関連しては、
  • ㋐ 会社の経営活動その他の事項に関する法令等を順守するための有効な体制が適切に整備・運用されているか、
  • ㋑ 近時、重大な法令違反をしていないか、
  • ㋒ 今後重大な法令違反を犯す可能性のある行為はないか、
  • ㋓ 以前法令違反があった場合に、当該違反に伴う法的瑕疵が治癒されているか、再発防止体制の構築がとられているか、

などの点が中心的に審査されます。

そして、上場を準備している会社にとって代表的なコンプライアンス体制に関する法令としては、会社法、労働法、税法、独占禁止法、下請法、景品表示法、知的財産法、不正競争防止法、個人情報保護法などがあります。

会社役員が重大な法令違反を犯した場合に、上場申請にはどのような影響があるでしょうか。

東京証券取引所の審査基準において「経営活動その他の事項に関する法令等を遵守するための体制が、適切に整備、運用されている状況にあること。また、最近において重大な法令違反を犯しておらず、今後も行わない状況にあること」が審査事項とされています。

これは、上場会社の役員が飲酒運転による交通事故や、覚せい剤取締法違反をしたのでは取引所の信頼を毀損してしまうという経験に基づき、経営活動以外の活動においてもコンプライアンスを重視する体制が必要であることを明確化した基準です。

そのため、役員が重大な法令違反をした者がいれば上場申請は難しく、信頼される上場会社として役員の活動全域についての社内管理体制が必要といえます。


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