ファイナンス法務に関するご質問

皆さまからお寄せ頂いた、法務に関するご質問を、企業家、および企業の皆様に役立つ情報としてQ&A形式で公開します。

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新株予約権付社債を発行したいのですが、特別な手続が必要でしょうか。新株予約権付社債を発行した場合、別々に譲渡することはできますか。

新株予約権付社債を発行する場合、募集社債発行手続に関する規定(会社法676条~670条)に関する規定は適用されません(会社法248条)。これは新株予約権付社債の新株予約権に募集には、新株予約権の発行手続が適用され、また、新株予約権と社債とは分離して募集することができないとされているためです(会社法242条6項)。

また、社債または新株予約権が消滅しない限りは新株予約権と社債とは分離して譲渡することはできません(会社法254条2項、3項)。社債が消滅する場合としては、社債が繰上償還によって消滅する場合が考えられます。新株予約権が消滅する場合としては、新株予約権の行使期間内に、新株予約権を行使しない場合が考えられます(会社法236条1項4号)。

新株予約権と社債を別々に譲渡したい場合には、通常、新株予約権と社債とを同時発行するのが最も適切な手段といえます。

新株予約権をすでに発行してしまった場合に、新株予約権と社債とは分離することできますか。

新株予約権の払込みについては会社の承諾を得て金銭以外の払い込みが認められ(会社法246条2項)、社債を募集する際にも、金銭以外の財産給付をする旨の契約が許容され(会社法676条12号)、その払込みが金銭に限定されないと考えられています。

そのため、新たに新株予約権と社債とを発行し、それぞれの払い込みに変えて新株予約権付社債を現物出資させる方法をとれば、事実上、新株予約権と社債とに分離することはできます。

社債管理者とはどのような制度ですか。また、社債を発行する場合に、社債管理者設置が強制されるのはどのような場合ですか。

社債管理者とは、社債権者のために、弁済の受領、債権の保全その他の社債の管理を行う者です(会社法第702条参照)。

各社債の金額が1億円以上である場合またはある種類の社債の総額を当該種類の各社債の金額の最低額で除して得た数が50未満の場合を除き、社債管理者を設置しなければならないとされています(会社法施行規則第169条)。

小口の社債を多数発行したほうが、金利が低くなるためコストを抑えることができますが、一方で、その場合には社債管理者に支払う費用などのコストもかかるため、社債発行による資金調達の場合にはそのことも踏まえた判断が求められます。


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