コーポレート関連法務に関するご質問

皆さまからお寄せ頂いた、法務に関するご質問を、企業家、および企業の皆様に役立つ情報としてQ&A形式で公開します。

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株主総会における議決権の行使方法にはどのようなパターンがありますか。また、行使方法によってどのような違いがありますか。

まず、株主総会に出席して行使する方法があります。また、代理人によってその議決権を行使することもできます。代理人による議決権行使の場合には、議決権を行使する株主は委任状等を株式会社に提出しなければなりません(会社法第310条第1項)。

また、会社が定めれば、株主総会に出席しなくても書面や電磁的方法によって議決権を行使することができます(会社法第298条1項3号、4号)。

書面や電磁的方法による議決権行使の場合、事前に通知された議案についてはその議決権を行使できますが、株主総会の当日に出された動議については、賛否を示すことができないと判断される可能性があり、その場合には議決権の行使ができません。他方で、代理人による議決権の行使はあくまで株主の意思に基づき代理人が議決権を行使するものであるため、委任の範囲内である限りは株主総会当日の動議にも議決権を行使できます。

コンプライアンス体制を構築するうえで気を付けるべきこととして、どのような点がありますか。

会社経営に関する規制は多種多様であり、全てを経営者が理解したうえで対応するのは現実的には難しいです。そもそも実際に販売先や仕入れ先への対応など対外的活動を行うのは従業員であり、特定部門だけが法令に詳しいだけでは会社全体のコンプライアンス体制として望ましいものとはいえません。

そのため、
  • ㋐ 経営理念・倫理規定・行為規範等の整備をするなどして、法令遵守のための基本方針を明確化すること、
  • ㋑ コンプライアンス体制を構築・運用・見直しなどを行うコンプライアンス委員会等の設置をすること、
  • ㋒ 社内にコンプライアンスを浸透させるための教育・研修を行い、予防システムを構築すること、
  • ㋓ 社内の不正をいち早く発見できるように社内相談窓口の設置や内部通報制度の整備・運用を行うこと、
  • ㋔ 顧問弁護士との連携、などの観点で組織的にコンプライアンス体制構築に取り組むことが重要です。
中小企業・ベンチャー企業においては、コンプライアンス上どのような特徴があり、また、どのような点を意識すべきですか。

中小企業・ベンチャー企業は大企業に比して、参入可能な市場が限られ、多くの企業が限定された参入可能な競争の激しい市場で事業を行うことが多く、経営資源を自社の競争力向上に傾けがちです。また、人的資源にも限界があるため、法律や税務などの専門分野に関しては外部に依存する傾向が強いといえます。

中小企業・ベンチャー企業は規模が小さく、経営者と従業員との距離が近い企業が多いため、経営者自らがコンプライアンスの重要性を認識し、明確にコンプライアンス経営に注力し、従業員に手本を示すことで企業全体にコンプライアンスが浸透しやすいといえます。一方で、もっとも、経営者と従業員との距離が近いことは、ルールの遵守や策定に対する意識が甘くなりやすいという危険もはらんでいます。


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