新株予約権付社債の設計に関するご質問

皆さまからお寄せ頂いた、法務に関するご質問を、企業家、および企業の皆様に役立つ情報としてQ&A形式で公開します。

新株予約権付社債の設計に関するご質問 各質問をクリックすると、回答を見ることができます。

新株予約権付社債とはどのようなもので、新株予約権付社債によって融資することにはどのようなメリットがありますか。

新株予約権付社債とは、新株予約権が付された社債で、新株予約権と社債が分離できないものをいいます。

新株予約権付社債の社債権者は、所定の期間内に、所定の条件で、新株予約権付社債に付された新株予約権を、当該社債発行会社の株式に転換することができます。

新株予約権付社債は社債であるため、債権として清算した場合に株式に対する出資の払い戻しよりも優先されます。また、返済に関して分配可能額等の規制もなく、元本と利息の支払請求が容易です。他方、株式への転換も可能であるため、株価が上昇した場合に株式に換えて売却することでキャピタルゲインが得られます。

このように、回収力の面とキャピタルゲインの面で、社債と株式の良い面を組み合わせることが可能な点に、新株予約権付社債のメリットがあります。

新株予約権付き社債の行使価格の一部についてだけ、社債で給付することはできますか。

新株予約権の内容について定めた会社法236条には、直接、新株予約権の行使価格の一部を社債とし、一部を金銭とすることができる旨は定められていません。

しかし、会社法281条2項は、「金銭以外の財産を新株予約権の行使に際してする出資の目的とするとき」について定め、出資した「当該財産の価格が新株予約権の行使価格に満たない場合には」「その差額に相当する金銭を払い込まなければならない」としています。

そして、新株予約権付社債の社債部分を出資して新株予約権を行使する場合は、「金銭以外の財産を新株予約権の行使に際してする出資の目的とするとき」にあたります。そこで、会社法281条2項を使って、新株予約権の行使価格に満たない価格の社債を給付することによって、残りを金銭で給付することができるといえます。

新株予約権付社債の買取請求に際し、社債部分の買取請求をしないよう別段の定めをもうけることはできますか。

できます。

会社法238条7項は新株予約権付社債について「別段の定め」をすることを認めており、その別段の定めの内容として、新株予約権付社債に付された新株予約権について買取請求を行う場合に社債部分の買取をしないことや、また、社債部分の買取請求をするか否かを新株予約権者が選択することも定めることができます。


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